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    通化金马药业集团股份有限公司

    发布日期:2016/6/5 2:29:47 浏览:1645

    证券代码:000766证券简称:公告编号:2016-55

    通化金马药业集团股份有限公司

    关于公司股票复牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:公司股票(证券简称:通化金马,股票代码:000766)将于2016

    年5月23日(星期一)开市起复牌。

    因本公司筹划重大资产重组事项,公司股票已于2016年1月8日开市起停牌,并发布了《拟筹划重大事项停牌公告》。经确认公司正在筹划重大事项为重大资产重组事项,收购医药企业资产,因有关事项尚存在不确定性,2016年1月20日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司每五个交易日于指定媒体披露一次重大资产重组进展公告,具体内容详见《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

    2016年4月1日,公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产重组相关的议案,相关内容已于2016年4月2日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

    对本次重大资产重组的文件进行了事后审查,并于2016年4月8日出具了《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2016】第4号)。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作,对《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2016年5月23日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案的修订说明的公告》等相关公告。

    根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:通化金马,股票代码:000766)自2016年5月23日开市起复牌。

    本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准,本次重大资产重组事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    通化金马药业集团股份有限公司董事会

    2016年5月23日

    证券代码:000766证券简称:通化金马公告编号:2016-56

    通化金马药业集团股份有限公司

    关于对重大资产购买预案修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了公司《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案》(以下简称“预案”)等相关公告文件。公司根据于2016年4月8日收到的深圳证券交易所出具的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2016】第4号)(以下简称“问询函”),对预案进行了相应的修订、补充和完善,主要内容如下:

    1、在“第二章本次交易的具体方案/一、本次交易概述”中补充披露本次交易不构成借壳上市的原因。

    2、在预案“第三章交易各方情况/三、交易其他相关方情况”补充披露德信创利的基本情况。

    3、在预案“第三章/交易各方情况/一、上市公司基本情况/(七)本次交易的收购主体”中补充披露通过设立合伙企业收购的原因,本次收购的资金来源等。

    4、在预案“第二章本次交易的具体方案/三、业绩承诺及补充安排”、“重大事项提示/三、业绩承诺与补偿安排”中补充披露本次业绩安排的原因及合理性。并就业绩承诺数与评估口径不一致的情况做风险提示。

    5、在预案“第四章交易标的情况/二、标的公司业务与技术/(一)主要产品或服务的用途”中补充披露天然麝香小金丸和人工麝香小金丸的相关信息。

    6、在预案“第四章交易标的情况/三、拟收购资产为股权的说明/(二)拟注入股权是否符合转让条件”中补充披露股权质押的相关信息。

    7、在预案“第四章交易标的情况/二、标的公司业务与技术/(四)主要产品或服务的销售情况”中补充披露标的公司客户集中度较高的原因及合理性。

    8、在预案“第四章交易标的情况/二、标的公司业务与技术/(五)主要原材料供应情况”中补充披露标的公司供应商集中度较高的原因及合理性。

    9、在预案“第四章交易标的情况/五、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析”补充披露标的公司行业特点和经营情况讨论与分析。

    10、在预案“第四章交易标的情况/一、交易标的基本情况/(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露被抵押房产、质押专利的相关信息。

    11、在预案“第四章交易标的情况/一、交易标的基本情况/(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露标的公司子公司中致绿苑土地承包经营权租赁的备案情况。

    12、在预案“第四章交易标的情况/二、标的公司业务与技术/(三)主要经营模式”中补充披露标的公司直营模式下销售过程的合法合规性。

    13、在预案“第四章交易标的情况/(七)永康制药最近两年及一期的主要财务数据”补充披露标的公司毛利率、未经审计的财务报表,是否存在被股东及关联方非经营性资金占用的情形。

    14、在预案“第四章交易标的情况/二、标的公司业务与技术/(一)主要产品或服务的用途”及“第四章交易标的情况/二、标的公司业务与技术/(四)主要产品或服务的销售情况”。完善标的公司在产产品基本情况表以及主要产品销售收入占比情况。

    15、在预案“第四章交易标的情况/一、交易标的基本情况/(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/(2)专利”补充披露标的公司专利对应的相关产品名称信息。

    本公司提请投资者注意:报告书进行了上述补充与修改,投资者在阅读和使用本公司预案时,应以本次披露的报告书内容为准。《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    特此公告

    通化金马药业集团股份有限公司

    董事会

    2016年5月20日

    证券代码:000766证券简称:通化金马公告编号:2016-57

    通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议通知于2016年5月12日以电子邮件形式送达全体董事。

    2.2016年5月20日下午14时在公司二楼会议室以现场会议方式召开。

    3.会议应到董事9人,实到董事8人。昝宝石先生因病委托黄德龙先生出席本次会议,对本次董事会通知所列各项议案代为投赞成票,并签署会议决议、会议记录等与该次董事会有关的会议文件。

    4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

    5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    一、审议《关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,上市公司实施重大资产购买(重大资产重组),应当符合下列要求:

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

    2、不会导致上市公司不符合股票上市条件;

    3、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

    5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国关于上市公司独立性的相关规定;

    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    对照上述上市公司重大资产重组的条件,董事会对公司实际情况进行了逐项自查,董事会认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

    本次重大资产购买的交易对方为达孜易通江海投资管理有限公司(以下简称“易通江海”)、成都牧鑫资产投资管理有限公司(以下简称“牧鑫投资”)、牛锐、杜利辉。该等交易对方于2016年1月4日、2016年3月25日与雷火电竞苹果app晋商联盟管理有限公司(以下简称“雷火电竞苹果app晋商”)及成都德信创利医药科技有限公司签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。

    根据该《意向金协议》约定,雷火电竞苹果app晋商有义务促使其控股子公司(包括控制的上市公司)收购交易对方所持的成都永康制药有限公司(以下简称“永康制药”或“标的公司”)100股权并支付意向金人民币肆佰万元,且尽职调查结果令雷火电竞苹果app晋商或其控股子公司满意时,雷火电竞苹果app晋商未能(或未能促使其控制的上市公司)在尽职调查完成后的4个月内(最迟不得晚于2016年8月31日)与交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的,交易对方可没收上述意向金。

    虽存在上述情形,但经公司董事会及公司聘请的中介机构核查,除上述协议外,雷火电竞苹果app晋商与交易对方不存在其他协议或利益安排,因此不能认定本次交易构成关联交易。

    因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产购买不构成关联交易。

    本议案需提交股东大会审议。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议《关于重大资产购买方案的议案》

    为了进一步提高公司的资产质量,增强其核心竞争能力和持续盈利能力,公司控股子企业苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙)(以下简称“恒义天成”或“购买方”)拟购买交易对方所持的成都永康制药有限公司(以下简称“永康制药”或“标的公司”)100股权(以下简称“标的资产”;上述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

    (1)交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为达孜易通江海投资管理有限公司(以下简称“易通江海”)、成都牧鑫资产投资管理有限公

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